Blockchain Bundesverband e.V.

in Zusammenarbeit mit dem

Bundesverband für elektronische Wertpapiere e.V.

Berlin, 09.09.2025

Stellungnahme zum Referentenentwurf eines
Bankenrichtlinienumsetzungs- und
Bürokratieentlastungsgesetzes (BRUBEG)

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Blockchain Bundesverband e.V. bedankt sich für die Möglichkeit, zum Referentenentwurf zum Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) Stellung zu nehmen. Wir haben diese in Zusammenarbeit mit dem Bundesverband für elektronische
Wertpapiere e.V. abgestimmt, da beide Verbände inhaltlich diese Themen abdecken und auch einige Mitglieder in beiden Verbänden organisiert sind.

Als Interessenvertretungen für die deutsche Blockchain- und Kryptoindustrie beschränken wir uns in dieser Stellungnahme auf die Passagen des Entwurfs, die unmittelbar Bezug zu Kryptowertgeschäften, Kryptowertpapierregisterführung und tokenisierten Finanzinstrumenten haben.

Wir begrüßen ausdrücklich, dass Kryptowerte in das aufsichtsrechtliche Risikomanagement integriert werden. Eine angemessene Berücksichtigung von Chancen und Risiken digitaler Vermögenswerte ist sinnvoll, um Stabilität im Finanzsystem zu gewährleisten. Entscheidend ist jedoch, dass diese Vorgaben nach dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit ausgestaltet werden (vgl. § 6b Abs. 4 KWG-E). Gerade für kleine und mittlere Anbieter aus dem FinTech-und Blockchain-Bereich darf es nicht zu einer Überregulierung kommen, die Markteintritt und Innovation behindert (vgl. § 2 Abs. 7b KWG-E).

Die Klarstellung, dass die Verwahrstelle für die Kryptowertpapierregisterführung im Hinblick auf Kryptoanteilsscheine keine gesonderte Erlaubnis benötigt, verbunden mit der entsprechenden Erweiterung der Prüfpflichten, begrüßen wir. Zugleich sollte aber sichergestellt werden, dass die Verfahren praxistauglich und kosteneffizient bleiben. Der Anspruch eines Bürokratieentlastungsgesetzes muss sich auch auf die Regulierung tokenisierter Finanzinstrumente erstrecken.
Allerdings wurde bisher vor dem Hintergrund der Regelung in § 97 Abs. 1 S. 2 KAGB teilweise die Zulässigkeit von elektronischen Anteilsscheinen in Einzeleintragung bezweifelt. Eine eindeutige Klarstellung der Zulässigkeit wäre auch insoweit wünschenswert.

Hinsichtlich der im Entwurf vorgesehenen Stresstests (§ 45 Abs. 2 Nr. 16 KWG-E) für Dienstleistungen im Bereich Kryptowerte ist es aus Sicht des Bundesblocks notwendig, klare Differenzierungen vorzunehmen. Während systemrelevante Institute mit großen Kundenbeständen und komplexen Risikoprofilen umfassendere und regelmäßigere Tests benötigen, sollten junge Startups mit begrenztem Systemrisiko nur verhältnismäßige Anforderungen erfüllen müssen. Proportionale Prüfungen (etwa vereinfachte Szenarien oder risikobasierte Selbsteinschätzungen) würden sicherstellen, dass regulatorische Vorgaben die Innovationskraft in Deutschland nicht ausbremsen. Pauschale Belastungen würden gerade die Unternehmen treffen, die in Deutschland mit innovativen Geschäftsmodellen internationale Wettbewerbsfähigkeit aufbauen wollen.

Schließlich begrüßen wir die Klarstellung, dass Interessenkonflikte künftig auch im Zusammenhang mit Kryptogeschäften explizit adressiert werden. Um die praktische Umsetzbarkeit zu gewährleisten, sollte die Aufsicht jedoch flankierend klare und pragmatische Leitfäden entwickeln, die insbesondere kleinere Anbieter bei der Erfüllung ihrer Pflichten unterstützen.

Ein weiterer Aspekt betrifft die besondere Rolle von Decentralized Autonomous Organizations (DAOs), die durch ihre auf Smart Contracts basierende Struktur und kollektive, oft globale Governance (mittels Governance Token) eine neuartige Organisationsform darstellen und sich nicht ohne Weiteres in bestehende Rechtsrahmen einordnen lassen. Ihre Berücksichtigung ist notwendig, um Rechtssicherheit in zentralen
Fragen wie Haftung, Steuerpflicht und regulatorischer Aufsicht zu schaffen. Gleichzeitig sollte der Rechtsrahmen so ausgestaltet sein, dass er die innovationsfördernden Eigenschaften von DAOs (etwa bei der Frage, ob die Tokenholder als wirtschaftlich Berechtigte gelten oder bei schneller Kapitalmobilisierung, internationaler Zusammenarbeit und automatisierten Abläufen) behindert werden.

Mit Blick auf technologische Entwicklungen sollte auch die zunehmende Konvergenz von Blockchain und Künstlicher Intelligenz regulatorisch antizipiert werden. Insbesondere, da etwa automatisierte Entscheidungsprozesse oder KI-gestützte Auswertung von On-Chain-Daten neue Chancen eröffnen, aber auch regulatorische Fragen im Hinblick auf Transparenz, Haftung und Aufsicht aufwerfen.

Nicht jeder Token ist als Finanzinstrument im Sinne von § 2 Abs. 4 WpHG oder § 1 Abs. 11 KWG zu qualifizieren. Insbesondere Governance-Token und Utility-Token sollten differenziert betrachtet werden, da ihre primäre Funktion nicht in der Kapitalanlage, sondern in der Mitbestimmung oder Nutzung digitaler Infrastrukturen liegt. Eine klare Abgrenzung zu reinen Investment-Token [im Einklang mit den Definitionen der MiCAR (Markets in Crypto-Assets Regulation)] ist notwendig, um regulatorische Fehlklassifikationen zu vermeiden. Andernfalls besteht die Gefahr, dass innovative Projekte und Geschäftsmodelle in andere Jurisdiktionen ausweichen, was den Innovations- und Wirtschaftsstandort Deutschland schwächen würde.

Zusammenfassend unterstützt unsere Verbände die Harmonisierung der Aufsichtsrahmen sowie die Integration von Kryptothemen in das BRUBEG. Zugleich appellieren wir an den Gesetzgeber, die besonderen Bedürfnisse kleiner und innovativer Marktteilnehmer zu berücksichtigen. Die Chance liegt darin, Deutschland als wettbewerbsfähigen Standort für Blockchain- und Krypto-Innovationen weiter zu stärken, während zugleich ein hohes Maß an Stabilität und Verbraucherschutz gewährleistet wird. Wir stehen für einen vertieften Dialog
mit dem Bundesfinanzministerium und der BaFin gerne zur Verfügung, um gemeinsam praxisnahe und zukunftsfähige Umsetzungen zu entwickeln.

Mit freundlichen Grüßen

Blockchain Bundesverband e.V.
Bundesverband für elektronische Wertpapiere e.V.