Blockchain Bundesverband e.V.

Blockchain Competence Center Mittweida (BCCM)

Bundesverband zur Förderung der Genossenschaftskultur e.V.

HyStandards e.G.

Berlin, 30.07.2025

Stellungnahme zum Gesetz zur Stärkung der genossenschaftlichen Rechtsform

Sehr geehrte Frau Höhfeld,

im Namen des Blockchain Bundesverbands e. V., des Blockchain Competence Center Mittweida (BCCM), und unterstützt durch die HyStandards e.G. danken wir für die Gelegenheit, zum Referentenentwurf der Genossenschaftsgesetz-Novelle 2025 (GenG-E) Stellung zu nehmen.

• Der Blockchain Bundesverband (Bundesblock) setzt sich mit über 90 Unternehmen und Start-ups entlang der gesamten Distributed Ledger Technologies (DLT)-Wertschöpfungskette für passende rechtliche Rahmenbedingungen ein und bringt diese Expertise in Bundestag und EU ein.
• BCCM wurde 2017 als erstes akademische Blockchain-Institut der Hochschule Mittweida gegründete. Es begleitet EU-, BMWK- und BMBF-Forschungsvorhaben, berät Landes- und Bundesbehörden zur Regulierung von DLT und hat u. a. das Thema „Blockchain for Energy Communities“ im deutschland- und europaweiten Fokus.
• Die HyStandards eG ist eine eingetragene Genossenschaft mit dem besonderen Schwerpunkt auf der kooperativen Entwicklung und Anwendung technischer Normen. Sie ist Teil des Deutsche Strategieforum für Standardisierung und gilt als Modellfall für eine gemeinwohlorientierte Plattform-Governance.

Die dezentrale Struktur der Blockchain-Technologie passt ideal zum genossenschaftlichen Prinzip der gemeinschaftlichen Selbstverwaltung. DLT stärkt Transparenz, Teilhabe und Effizienz – etwa bei Abstimmungen oder der Anteilsverwaltung. Gemeinsam repräsentieren wir Forschung, Industrie, Netzwerke und praktische Umsetzung und bilden so ein umfassendes Abbild der deutschen DLT- und Digitalgenossenschaftslandschaft. Unsere fachliche Expertise und Umsetzungspraxis machen uns zu verlässlichen und unabhängigen Ansprechpartnern für alle digitalen, IT-bezogenen und künftigen KI-Aspekte des Entwurfs. Unsere zentrale Botschaft lautet:
Die Novelle sollte Genossenschaften befähigen, digitale Prüfpfade, Blockchain-gestützte Governance und KI-basierte Audit-Tools rechtssicher einzusetzen, um Mitgliederschutz, Effizienz und Wettbewerbsfähigkeit gleichermaßen zu stärken.

Nachfolgend finden Sie (1) eine übergeordnete Bewertung, (2) fachlich unterlegte Vorschläge zu Prüfverfahren, Governance und Registerwesen, (3) Feedback aus der Praxis sowie (4) EU- und internationale Vergleiche inkl. DAO-Best-Practice und (5) einen Forderungskatalog.

1.  Übergeordnete Bewertung

Positiv	Nachbesserungsbedarf
Digitalisierung als Querschnittsziel	Digitale Prüfpfade (§ 53 ff.) und Blockchain-Governance (§ 6 Abs. 3 GenG-E) fehlen oder sind unzureichend konkretisiert.
Einführung des Förderberichts (§ 58a) bildet Anknüpfungspunkt für automatisierte Validierung.	Pflichtmitgliedschaft in Verbänden (§ 54 ff.) bremst Wettbewerb digitaler Auditor*innen.
Textform-Öffnung (§ 126b BGB) begünstigt elektronische Dokumente.	Keine explizite Anerkennung kryptografischer Hash-Signaturen als Textform.

2 . Regulatorische Anpassungen – Digitale Prüfverfahren & Audit-Innovation

2.1  Digitaler Prüfpfad für kleine / mittlere Genossenschaften

Einordnung: Der Einsatz digitaler Prüfverfahren ist kein Selbstzweck, sondern eine notwendige Anpassung an die Realität moderner, oft technologiegestützter Genossenschaftsgründungen. Die bisherigen Prüfprozesse sind für kleine und mittlere Genossenschaften nicht nur kostspielig, sondern auch strukturell überfordert mit der Vielfalt heutiger digitaler Modelle – von Plattformgenossenschaften über Energiecommunities bis zu grenzüberschreitenden Co-op-DAOs. Ein digitaler Prüfpfad ist daher unerlässlich, um der Praxisgerechtigkeit, dem Effizienzgebot und dem Innovationsschutz Rechnung zu tragen.

Gerade für innovative und technologiegetriebene Genossenschaften ist der analoge Standardprüfprozess nicht mehr zeitgemäß. Die Prüfung erfolgt bislang fast ausschließlich manuell, mit langer Bearbeitungsdauer und intransparenten Kriterien. Moderne IT-Anwendungen, wie Algorithmen gestützte Konsistenzprüfungen, strukturiert eingereichte Datenpakete und modulare Förderlogik-Checks, können hier Abhilfe schaffen – ohne den Schutz des Förderzwecks zu gefährden.

Auch im europäischen Kontext besteht Handlungsdruck. Andere Mitgliedstaaten wie Estland, Frankreich oder Spanien haben bereits digitale Register und automatisierte Prüfprozesse etabliert. Die OECD spricht sich in ihrer Publikation „Blockchain at the Frontier“ (2024) für DLT-basierte Audit-Ansätze im KMU-Bereich aus. Ein deutsches Genossenschaftsrecht, das auf analoger Vollprüfung beharrt, riskiert Standortnachteile bei der Gründung und Anerkennung digitaler Genossenschaften – auch im Hinblick auf SCE-Gründungen und Interoperabilität mit dem europäischen Gesellschaftsrecht.

Bewertung

1. Digitalisierung ist Voraussetzung für prüfbare Innovationsmodelle. Plattform-, Energie- oder DAO-Genossenschaften benötigen eine Infrastruktur, in der digitale Fördermodelle und Governance-Logiken nicht nur zulässig, sondern auch prüfbar sind – und zwar ohne übermäßigen administrativen Aufwand.
2. Kostensenkung & Entlastung durch Standardisierung. Durch maschinenlesbare Datenformate (z. B. JSON „CoopAudit 1.0“), digitale Validierung und automatisierte Vorprüfung können Zeit und Kosten erheblich reduziert werden – laut Pilotprojekten um 20–30 %. So wird die Rechtsform auch für kleinere Projekte wieder attraktiv.
3. Wahlfreiheit statt Verbandsmonopol. Der digitale Prüfpfad kann auch helfen, die Prüfung von einer ausschließlichen Verbandsprüfung hin zu einem pluralen System technikgestützter Prüfmodelle zu öffnen. Genossenschaften sollten wählen dürfen, ob sie klassische oder digitale Prüfangebote nutzen wollen – insbesondere im Kleinstsegment.

Empfehlung

Wir schlagen die Einführung eines neuen § 53a GenG-E („Digitaler Prüfpfad“) vor, der folgende Punkte umfasst:

1. a) Definition des digitalen Prüfpfads: „Genossenschaften mit bis zu 20 Mitgliedern können alternativ zur Standardprüfung einen digitalen Prüfpfad nutzen. Dieser umfasst die strukturierte Übermittlung von Gründungsunterlagen und Förderdaten, die algorithmische Validierung nach festgelegten Prüfkriterien sowie eine stichprobenbasierte Nachprüfung durch eine anerkannte Stelle.“
2. b) Technischer Standard: In Abstimmung mit den relevanten Akteuren wird eine technische Richtlinie („CoopAudit 1.0“) für maschinenlesbare Förderdaten, Finanzübersichten und Governance-Strukturen erarbeitet.
3. c) Zulassung digitaler Audit-Provider: Prüfung sollte auch durch externe, registrierte Fachprüfer:innen erfolgen, sofern sie nachweislich digitale Prüfkompetenz besitzen.
4. d) Transparenzregister: Ein öffentliches Register dokumentiert Kosten, Prüfzeit, Prüferprofil und Fördererfüllung – als Basis für eine faktenbasierte Wahl und Qualitätssicherung.

Fazit: Ein digitaler Prüfpfad ist kein Experiment, sondern notwendiger Ausdruck eines modernen, innovationsfreundlichen Genossenschaftsrechts. Er erleichtert die Gründung, schützt den Förderzweck durch bessere Nachvollziehbarkeit und stärkt das Vertrauen in die Rechtsform – besonders dort, wo neue, digitale Fördermodelle etabliert werden. Er wirkt Bürokratieabbau entgegen, stärkt Innovationsfähigkeit und demokratische Teilhabe in Genossenschaften und positioniert Deutschland digital im EU-Kontext. Ein solches Verfahren wäre auch europäisch anschlussfähig und zeigt: Deutschland nimmt die Digitalisierung seiner Rechtsformen ernst. Technisch ist dies heute bereits entwickelt und machbar.

2.2 § 54/55 GenG – Öffnung des Prüfungsmarkts für digitale Anbieter

Einordnung: Die gesetzlich verankerte Pflichtmitgliedschaft in einem genossenschaftlichen Prüfungsverband (§ 54 Abs. 1 GenG-E) stellt einen erheblichen Eingriff in die unternehmerische Freiheit insbesondere kleiner und digitaler Genossenschaften dar und ist auch ein Novum im EU vergleich. Während sich innovative Prüfansätze – etwa KI-basierte Audit-Systeme, Blockchain-Protokollierung oder automatisierte Förderlogik-Checks – zunehmend in der europäischen Praxis bewähren, bleibt der Zugang zu diesen Methoden bislang in Deutschland beschränkt. Die heutige Monopolstruktur hemmt Wettbewerb, verteuert Prüfungen und verhindert Innovation, insbesondere dass Genossenschaften selbstbestimmt moderne und digitale Lösungen wählen können.

Gerade mit Blick auf den Koalitionsvertrag, der „digitale Verwaltung, Transparenz und offenen Wettbewerb“ als Leitlinien der Gesetzgebung benennt, ist die Öffnung des Prüfungsmarkts folgerichtig und überfällig. Auch im internationalen Vergleich zeigt sich: In der EU sind Modelle zugelassen, in denen akkreditierte digitale Prüfer:innen zugelassen sind – unabhängig von klassischen Prüfverbänden.

Bewertung

1. Pluralität statt Prüfmonopol.

Die bisherige Verbandsbindung nach § 54 GenG-E wirkt innovationshemmend. Genossenschaften müssen frei entscheiden können, ob sie klassische Prüfungen, hybride Formate oder rein digitale Audits in Anspruch nehmen wollen – unter Wahrung rechtsstaatlicher Mindeststandards. Wobei digitale Prozesse geringe Fehlerquoten haben, zuverlässiger und vergleichbarer arbeiten als derzeit vorherrschende Praxis.

1. Transparenz durch öffentliches Prüfregister.

Ein zentrales Prüfregister, wie es im EU-Vorschlag zur Vernetzung von Handels- und Genossenschaftsregistern vom 29. März 2023 gefordert wird, schafft Markttransparenz: Prüfungskosten, Dauer, Methodik, Fördererfüllung und Anbieterprofile werden vergleichbar. Dies stärkt die informierte Entscheidung und erhöht den Druck auf faire, effiziente Prüfangebote.

1. Internationale Standards sichern Qualität.

Die Zulassung digitaler Prüfstellen kann an objektive Kriterien wie ISO/IEC 42001 (KI-Governance) oder den Prüfungsstandard IDW PS 880 (Softwareprüfung) geknüpft werden. Damit wird gewährleistet, dass neue Anbieter genauso qualitätsgesichert prüfen wie traditionelle Verbände – nur eben flexibler und günstiger.

Empfehlung

Wir schlagen folgende gesetzliche Klarstellungen vor:

1. a)  54 GenG-E neu fassen: „Genossenschaften sind frei in der Wahl einer anerkannten Prüfstelle. Neben Prüfungsverbänden dürfen auch unabhängige, registrierte Digital Audit Provider tätig werden, sofern sie nachweislich den Prüfungsstandard nach § 55 GenG erfüllen.“
2. b)  55 Abs. 4 GenG-E ergänzen (Prüfregister):

„Es wird ein zentrales öffentliches Register über alle genossenschaftlichen Prüfungen eingerichtet. Dieses enthält Angaben zu: (1) Name und Form der Prüfstelle, (2) Prüfkosten, (3) Prüfzeitraum, (4) Prüfmethodik, (5) Prüfungsergebnis einschließlich Fördererfüllung.“

Fazit: Die Öffnung des Prüfmarktes ist nicht nur eine Frage des Wettbewerbs, sondern der Modernisierung des Genossenschaftsrechts. Sie ermöglicht niedrigschwellige, technologiefreundliche Prüfmodelle, schützt kleine Genossenschaften vor Überforderung und fördert die Entstehung neuer, dezentraler Wirtschaftsformen wie Energie- oder Plattformgenossenschaften mit digitalem Rückgrat.

2.3 § 58 GenG – KI-gestützte Prüfung des Förderauftrags

Einordnung: Der Förderauftrag steht im Zentrum des Genossenschaftsrechts (§ 1 GenG) – doch seine Prüfung erfolgt bislang fast ausschließlich durch manuelle Sichtung von Belegen, Dokumenten und Erklärungen. In digitalen und datengetriebenen Genossenschaftsmodellen – etwa bei Energie-, Plattform- oder Mobilitätsgenossenschaften – führt dies zunehmend zu Unsicherheit, Intransparenz und unnötigem Aufwand.

Dabei existieren längst praxistaugliche digitale Werkzeuge: Fördertransaktionen lassen sich automatisiert mit Zeitstempel, Mengenangabe und Zuordnung zu Mitgliedern erfassen. Smart Contracts ermöglichen exakte, nachvollziehbare Rückvergütungslogiken. Blockchain-Systeme erlauben die revisionssichere Archivierung von Fördervorgängen. Künstliche Intelligenz kann Förderprofile auf Plausibilität, Verteilung und Satzungskonformität prüfen.

Eine KI-gestützte Förderprüfung schafft Rechtssicherheit, reduziert Prüfkosten und erhöht Vertrauen – insbesondere in skalierbaren, digitalen Genossenschaftsmodellen.

Bewertung

1. Automatisierte Nachweisführung ist notwendig und möglich.

Digitale Genossenschaften operieren vielfach mit digitalen Leistungen, Plattform-Nutzung, Stromlieferungen oder gemeinschaftlichen Investitionen. Fördernachweise sind in strukturierter, digitaler Form verfügbar – ihre Prüfung sollte dem folgen.

1. Smart Contracts als prüfbare Logikbausteine.

Rückvergütungstabellen, Mitgliedsleistungen oder Naturalvorteile lassen sich regelbasiert codieren und maschinell prüfen – bei gleichzeitiger Unveränderbarkeit und Transparenz durch Blockchain-Protokollierung. Dies ermöglicht auch unabhängige Validierung durch Dritte.

1. Internationale Vorbilder zeigen: Es funktioniert.

Projekte wie EnerSHARE (EU Data Space für Energiegenossenschaften) demonstrieren, wie Förderdaten automatisiert gespeichert und geprüft werden können. KI-Module helfen dort, Abweichungen und Plausibilitätsprobleme frühzeitig zu erkennen – ohne zusätzliche Prüfkosten für kleine Genossenschaften.

Empfehlung

Wir schlagen folgende Ergänzungen vor:

1. a)  58 GenG-E neu ergänzen:
   „Förderleistungen, die in digital dokumentierter Form erbracht werden, sind mittels algorithmischer Validierung nachvollziehbar zu prüfen. Die Verwendung automatisierter Prüf- und Archivierungsmechanismen – z. B. auf Grundlage von Smart Contracts oder Blockchain-basierten Audit Logs – ist zulässig und förderfähig.“
2. b) Einführung eines Prüfprotokoll-Standards („FörderLog 1.0“):
   Zur Dokumentation digitaler Fördervorgänge inkl. Transaktionszeitpunkt, Mitgliedsbezug, Fördergegenstand, Mengenangabe und Rückvergütungsstatus.
3. c) Anwendungspflicht bei digital dominierten Genossenschaftsmodellen:
   Wenn > 50% des Förderauftrags digital erbracht wird, ist die maschinelle Validierung verpflichtend vorzusehen – manuelle Prüfberichte treten ergänzend hinzu.

Fazit: Die Ergänzung des § 58 GenG um digital-gestützte Prüfmethoden ist ein zentraler Schritt, um digitale Fördergenossenschaften rechtssicher und prüfbar zu gestalten. Sie fördert Innovationsverantwortung, senkt Prüfungskosten und schützt den Förderauftrag dort, wo er digital entsteht. Damit wird nicht nur Vertrauen geschaffen – sondern auch ein wichtiger Beitrag zur europäischen Anschlussfähigkeit digitaler Unternehmen und Genossenschaftsmodelle geleistet.

2.4 § 6 Abs. 3 GenG – Satzungsoption „Co-op-DAO“ & digitale Governance

Einordnung: Die Aufnahme einer Satzungsoption für algorithmische Entscheidungsunterstützungssysteme – insbesondere in Form von DAO-Strukturen (Decentralized Autonomous Organizations) und Smart Contracts – ist ein Meilenstein für die Modernisierung des Genossenschaftsrechts. Sie trägt der zunehmenden Entwicklung digitaler, netzwerkbasierter Genossenschaftsformen Rechnung, bei denen Partizipation, Transparenz und Verbindlichkeit ohne physische Treffen und analoge Verwaltungsakte organisiert werden müssen.

Gerade für grenzüberschreitende oder projektbasierte Genossenschaften mit fluktuierender Mitgliedschaft (z. B. Energiecommunities, Plattformgenossenschaften, Co-Creation-Hubs) bietet die DAO-Logik entscheidende Vorteile: digitale Beteiligung in Echtzeit, nachprüfbare Mehrheitsfindung, automatische Umsetzung von Beschlüssen – bei gleichzeitiger Wahrung der Verantwortung der gewählten Organe.

Mit der Einführung eines „eingetragenen Kooperationsprotokolls“ (eKP) kann die digitale Satzungs- und Beschlussfassung in manipulationssicherer Weise dokumentiert werden – ein digitaler Meilenstein mit europäischer Anschlussfähigkeit.

Bewertung

1. DAO-Elemente stärken demokratische Teilhabe in digitalen Strukturen.
   Entscheidungen erfolgen bei DAOs über transparente, offene Abstimmungsprozesse, die durch Smart Contracts algorithmisch abgesichert sind. Die Regeln sind nachvollziehbar, unveränderbar und entziehen sich der willkürlichen Einflussnahme. Für Genossenschaften mit globaler oder dezentraler Mitgliedschaft wird so echte Mitbestimmung möglich – zeit- und ortsunabhängig.
2. Smart Contracts als satzungskonforme Automatismen.
   Rückvergütungen, Schwellen für Beschlussfähigkeit, Delegationslogik oder turnusmäßige Neuwahlen lassen sich technisch kodifizieren. Die digitale Satzung wird zur exekutierbaren Regelbasis – mit sofortiger Wirksamkeit, Transparenz und minimaler Verwaltung.
3. Das eKP als europakompatibles Governance-Logbuch.
   Das eingetragene Kooperationsprotokoll (eKP) basiert auf Distributed-Ledger-Technologie (DLT), erfasst Beschlüsse, Protokolle und Satzungsänderungen als kryptografisch gesicherte Hash-Werte. Diese genügen der Textform gem. Art. 26 RL 2019/1151, die digitale Gesellschaftsgründung und e-Archivierung europaweit erlaubt. So entsteht ein unveränderliches, öffentliches Nachvollziehbarkeitsprotokoll – fälschungssicher, transparent und dauerhaft verfügbar.
4. Internationale Best Practices zeigen: Es funktioniert.
   • Die Platform-Coop-DAO (USA/UK) regelt mit über 2.000 Mitgliedern Beteiligung und Gewinnverteilung über tokenisierte Stimmrechte.
   • In Frankreich erlaubt das „Société Coopérative d’Intérêt Collectif numérique“ (SCIC-numérique) DAO-Strukturen bei Plattformen mit öffentlichem Auftrag.
   • In Estland ist Blockchain-Governance bereits mit dem Handelsregister interoperabel – inklusive DLT-basierter Dokumentation von Eigentums- und Stimmrechten.
   • Die OECD empfiehlt in ihrer Publikation Blockchain at the Frontier (2024) DLT-basierte, transparente Governance-Systeme insbesondere für KMU.

Empfehlung

Wir schlagen folgende gesetzliche Verankerung vor:

1. a) Ergänzung § 6 Abs. 3 GenG-E (neu):
   „Die Satzung kann vorsehen, dass algorithmische Entscheidungsunterstützungssysteme – insbesondere DAO-basierte Abstimmungs- und Umsetzungsmechanismen – genutzt werden. Die Verantwortung der gewählten Organe bleibt unberührt.“
2. b) Definition eines eKP:
   „Das eingetragene Kooperationsprotokoll (eKP) dokumentiert satzungsrelevante Entscheidungen, Beschlüsse und Governance-Prozesse auf einem unveränderlichen digitalen Protokoll (DLT). Ein Hash-Wert gilt als Textform im Sinne von § 126b BGB i.  m. Art. 26 RL 2019/1151.“
3. c) Optionaler Registereintrag:
   Eintrag des eKP im Kooperationsregister oder ergänzend zum Genossenschaftsregister – als digitales Governance-Dokument mit Verweis auf Hash und Datenpfad.

Fazit: Die Satzungsoption „Co-op-DAO“ schafft die rechtliche Grundlage für digitale Selbstorganisation in modernen Genossenschaftsmodellen. Sie fördert demokratische Beteiligung, senkt Verwaltungskosten, erhöht die Transparenz – und positioniert Deutschland als Vorreiter für rechtssichere, digitale Kollektive im europäischen Rechtsraum. Damit wird die Genossenschaft für das 21. Jahrhundert befähigt.

Es ist jedoch zu erwarten, dass etablierte Strukturen versuchen werden, diese neuen Prozesse zu bremsen oder ganz zu verhindern. Nicht aus technischen Gründen, sondern weil sie eine Verschiebung von Entscheidungsmacht, Kontrolle und wirtschaftlicher Einflussnahme befürchten. Gerade digitale Abstimmungssysteme, transparente Smart Contracts und revisionssichere Protokolle über Blockchain entziehen informelle Machtmonopole und schaffen nachvollziehbare transparente und demokratische Regeln – für alle Beteiligten gleich.

Wer an Verantwortung, Ordnung und wirtschaftlicher Stabilität interessiert ist, sollte jetzt die Weichen richtigstellen: Für verlässliche digitale Strukturen, die demokratisch legitimiert, sicher gegen Manipulation und zugleich effizient sind. Denn auch im Genossenschaftsbereich gilt: Nur wer sich modernisiert, bleibt dauerhaft tragfähig. Es geht nicht um Ideologie, sondern um die Zukunftsfähigkeit eines jahrhundertealten Organisationsmodells, das wieder attraktiv für junge Menschen, regionale Initiativen und digitale Mittelstandsprojekte werden kann. Damit dieses Kulturerbe auch im 21. Jahrhundert seine Wirkung entfalten kann, müssen die rechtlichen und digitalen Rahmenbedingungen dringend modernisiert werden – nur so können Genossenschaften zukunftsfähig bleiben und ihr Potenzial für gesellschaftliche Transformation voll ausschöpfen können.

Die Gesetzgebung ist nun gefordert, innovationsfreundliche und rechtssichere Rahmenbedingungen zu schaffen – bevor neue Ideen dauerhaft in ausländische Rechtsformen oder Graubereiche abwandern. Vertrauen in unsere Rechtsordnung entsteht nicht durch Kontrolle, sondern durch klare, verständliche Regeln und einen offenen Wettbewerb der besten Verfahren. Wer Genossenschaften ernsthaft stärken will, muss ihnen auch zutrauen, sich eigenverantwortlich digital zu organisieren.

2.5 § 7a GenG – Tokenisierte Mitgliedsrechte & digitales Eigenkapital

Einordnung:
Die Ergänzung des Genossenschaftsgesetzes um die Möglichkeit, Geschäftsanteile zu tokenisieren, ist ein logischer und notwendiger Schritt in der digitalen Transformation der Rechtsform. Durch tokenisierte Mitgliedsrechte können Genossenschaften Beteiligungen flexibel, transparent und kostengünstig abbilden – ohne den Umweg über analoge Register oder papierbasierte Prozesse.

Besonders für Kleingenossenschaften eröffnet die Tokenisierung neue Spielräume zur Kapitalbildung: Sie können digitale Geschäftsanteile oder Nachrangdarlehen ausgeben, in Umlauf bringen und verwalten – unter Einhaltung geltender EU-Regulierungen, etwa der Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCAR, VO 2023/1114). Diese schafft einen verlässlichen Rahmen für digitale Vermögenswerte und ist europaweit unmittelbar anwendbar.

Die Einführung tokenisierter Mitgliedsrechte bedeutet nicht nur Effizienzgewinn, sondern stärkt auch die Eigenverantwortung und wirtschaftliche Handlungsfähigkeit von kleinen und dezentralen Initiativen.

Bewertung

1. Digitale Eigenkapitalbildung ohne Umweg.
   Tokenisierte Geschäftsanteile ermöglichen eine schnelle und unkomplizierte Ausgabe von Beteiligungen, ohne dass notarielle Beurkundung oder kostenintensive Registerprozesse nötig sind. Das schafft Liquidität und senkt Markteintrittshürden – insbesondere für junge Genossenschaften mit begrenztem Startkapital.
2. Transparenz und Rechtsklarheit durch EU-Standards.
   Die MiCAR-Verordnung erlaubt es, Genossenschafts-Token rechtssicher auszugeben und in digitale Wallets der Mitglieder zu überführen. Die dabei eingesetzten technischen Standards sind in der EU harmonisiert und können ohne zusätzliche nationale Regulierung genutzt werden.
3. Bewährte internationale Praxis.
   Die Platform Coop DAO (USA/UK) zeigt, wie eine Community mit über 2.000 Mitgliedern ihre Stimmrechte und Gewinnbeteiligung über DAO-basierte Token organisiert. Der Einsatz digitaler Beteiligungsrechte schafft eine stabile, transparente und faire Eigentümerstruktur – unabhängig von Ort, Herkunft oder Rechtskultur.

Empfehlung

Wir schlagen folgende Erweiterung des § 7a GenG-E vor:

1. a) Zulassung tokenisierter Geschäftsanteile:
   „Die Ausgabe von digitalen Geschäftsanteilen in Form von tokenisierten Beteiligungen ist zulässig, sofern sie den Anforderungen der Verordnung (EU) 2023/1114 (MiCAR) entsprechen und in der Satzung eindeutig geregelt sind.“
2. b) Vermerk im Mitgliederverzeichnis:
   Tokenisierte Anteile gelten mit Zuweisung an das Wallet des Mitglieds als rechtlich wirksam gezeichnet. Der Besitz wird durch die Eintragung des Tokenhashs im digitalen Mitgliederverzeichnis dokumentiert.
3. c) Anwendung digitaler Sekundärmärkte:
   Der Erwerb, die Übertragung und die Rückgabe der tokenisierten Anteile kann über eine digitale Plattform erfolgen, sofern sie der Satzung und den Transparenzpflichten entspricht.

Fazit: Die Zulassung tokenisierter Mitgliedsrechte stärkt nicht nur die wirtschaftliche Unabhängigkeit von Genossenschaften, sondern erleichtert deren Kapitalzugang, insbesondere im ländlichen Raum, in Energiecommunities oder in der Gründerszene. Gleichzeitig schafft sie eine transparente und fälschungssichere Form der Beteiligung, die auch jüngere Generationen anspricht.

Bestehende Strukturen, die von klassischen Beteiligungsprozessen, Registerverfahren und bürokratischen Hürden profitieren, werden versuchen, die Einführung tokenisierter Alternativen zu bremsen. Nicht aus Gründen des Schutzes, sondern aus Eigeninteresse an bestehenden Macht- und Verwaltungsabläufen.

Deshalb braucht es jetzt eine gesetzgeberische Klarheit, die Innovation nicht nur duldet, sondern aktiv ermöglicht. Wer wirtschaftliche Eigenverantwortung, digitale Ordnung und Teilhabe fördern will, muss tokenisierte Beteiligungen rechtssicher und niedrigschwellig erlauben. Nicht durch Sonderrecht, sondern durch Öffnung des GenG für die Werkzeuge der digitalen Ökonomie. So entsteht ein Zukunftsmodell, das sich aus traditionellen Werten und neuen Technologien gleichermaßen speist – im Sinne einer leistungsfähigen, eigenständig tragfähigen und bürgernahen Wirtschaft.

3.  Feedback aus der Praxis kleiner und mittlerer Genossenschaften

Rückmeldungen aus zahlreichen Gesprächen mit kleinen und mittleren Prüfungsverbänden sowie deren Mitgliedsgenossenschaften zeichnen ein klares Bild:

• Gründungs- und Jahresabschlussprüfungen kosten derzeit zwischen 5.000 und 10.000 Euro je Fall – unabhängig von der Größe oder digitalen Reife der Genossenschaft. Hinzu kommen Wartezeiten von mehreren Monaten, bis der Prüfbericht vorliegt. Für viele Kleingenossenschaften stellt dies eine faktische Markthürde dar.
• Digitale Prüfpfade – bestehend aus strukturiertem Datenupload, algorithmischer Vorprüfung und stichprobenbasierter Nachkontrolle – könnten laut Universitärer Forschung den Aufwand um bis zu 30% reduzieren, sowohl bei den Kosten als auch bei der Dauer. Zugleich würde die Prüfbarkeit objektiviert und nachvollziehbarer – ein Plus für alle Beteiligten.
• Die Nachfrage nach Transparenz steigt deutlich: Aus der Praxis wird immer wieder der Wunsch nach einem öffentlichen Kosten- und Zeitregister für durchgeführte Prüfungen geäußert. Damit verbunden ist der Ruf nach einer unabhängigen Ombudsstelle, bei der Prüfkonflikte – etwa bei intransparenten Prüfungsverzögerungen oder unverhältnismäßigen Kosten – unkompliziert gemeldet und überprüft werden können. Stichwort: Wer prüft die Prüfer.

Fazit: Die Prüfungspraxis leidet unter Personalmangel sowie Kosten- und Zeitdruck. Dies überfordert viele Akteure. Ein digitaler Prüfpfad, ergänzt durch transparente Vergleichsinformationen und eine externe Beschwerdemöglichkeit, würde das Vertrauen stärken, die Effizienz fördern und die Genossenschaftsform wieder praxistauglich für das 21. Jahrhundert machen.

4. EU- und internationale Bezüge

Rechtsakt / Pilot	Relevanz für GenG-Novelle
RL 2019/1151 – digitale Werkzeuge in der Gesellschaftsgründung	Erlaubt volldigitale Eintragung & e-Archiving; sollte 1-zu-1 auf Genossenschaften angewandt werden.
Verordnung (EU) 2022/2065 (DSA)	Stellt Spielregeln für Online-Plattformen auf; Genossenschaftliche Plattformbetreiber benötigen klare Haftungsabgrenzung.
MiCAR 2023/1114	Rechtsrahmen für Crypto-Assets; erlaubt tokenisierte Genossenschaftsanteile.
SCE-Statut	Belegt EU-Interesse an grenzüberschreitender Genossenschaftsform; Digital-Governance-Module würden SCE stärken.
OECD „Blockchain at the Frontier“ 2024	Empfiehlt DLT-basierte Corporate-Governance-Systeme zur Kostensenkung in KMU.
EnerSHARE (Horizon Europe, GA 101069831)	Demonstriert Blockchain-basierten Datenaustausch unter Energiegenossenschaften.

5.  Forderungskatalog zur digitalen Erneuerung des Genossenschaftsgesetzes

1. Einführung eines digitalen Prüfpfads (§ 53a GenG-E neu)
   Digitale Prüfverfahren müssen als gleichwertige, rechtssichere Alternative zur klassischen Vollprüfung gesetzlich verankert werden – insbesondere für kleine und technologiegetriebene Genossenschaften.

→ Strukturierte Datenübermittlung, algorithmische Prüfstandards, modulare Prüfungselemente, Wahlfreiheit zwischen klassischen und digitalen Audits.

2. Öffnung des Prüfungsmarkts (§ 54/55 GenG-E neu)
   Die bisherige Pflichtmitgliedschaft bei Prüfungsverbänden ist zu streichen. Genossenschaften sollen zwischen anerkannten, qualitätsgesicherten Prüfer:innen frei wählen können.
   → Zulassung digitaler Audit Provider, ISO-/IDW-basierte Standards, Einführung eines öffentlichen Prüfregisters mit Prüfkosten-, Dauer- und Ergebnisdaten.
3. Digitalisierung des Fördernachweises (§ 58 GenG-E ergänzen)
   Förderleistungen in digitaler Form müssen algorithmisch prüfbar sein – unter Nutzung von Smart Contracts, Blockchain und maschineller Validierung.
   → Einführung des Standards „FörderLog 1.0“, verpflichtende Anwendung bei digital dominierten Geschäftsmodellen, rechtskonforme Audit-Protokollierung.
4. Satzungsoption für DAO-gestützte Governance (§ 6 Abs. 3 GenG-E ergänzen)
   Digitale Genossenschaften müssen in der Lage sein, DAO-Elemente in Satzung und Entscheidungsprozesse zu integrieren – mit einem rechtssicheren „eingetragenen Kooperationsprotokoll“ (eKP).

→ Hash-Werte als Textform anerkennen (§ 126b BGB i. V. m. RL 2019/1151), Blockchain-gestützte Beschlussfassung, klare Abgrenzung Organverantwortung.

5. Zulassung tokenisierter Mitgliedsrechte (§ 7a GenG-E erweitern)
   Genossenschaften sollen Geschäftsanteile und Nachrangdarlehen in Form von MiCAR-konformen Token ausgeben dürfen.
   → Integration in das digitale Mitgliederverzeichnis, Ermöglichung digitaler Sekundärmärkte, Stärkung digitaler Eigenkapitalbildung für kleine eG.
6. Einrichtung eines öffentlichen Prüfregisters (§ 55 Abs. 4 GenG-E)
   Prüftransparenz muss systematisch hergestellt werden: durch ein zentrales, öffentlich einsehbares Prüfregister mit Informationen zu Prüfkosten, Prüfzeiten, Methodik und Ergebnisqualität.
   → Vergleichbarkeit fördern, Marktmacht abbauen, Qualitätssicherung ermöglichen.
7. Ombudsstelle für Prüfkonflikte (neu in § 54 oder § 56 GenG-E)
   Ein niederschwelliger, unabhängiger Konfliktlösungsmechanismus ist einzurichten, um unfaire oder überlange Prüfprozesse zu melden und gegebenenfalls rechtlich zu überprüfen.
   → Schutz der Mitgliederinteressen, Qualitätssicherung der Prüfungspraxis, Entlastung kleiner Genossenschaften.
8. EU-konforme Schnittstellen schaffen
   Die GenG-Novelle muss mit geltenden EU-Vorgaben zur Digitalisierung des Gesellschaftsrechts und Plattformökonomie kompatibel sein.
   → Umsetzung der RL 2019/1151 (digitale Gründung & Register), MiCAR (Crypto Assets), DSA (Plattformregulierung), Harmonisierung für SCE und europäische Registerstandards.

Abschließendes Plädoyer

Die Genossenschaft hat in Deutschland immer eine wichtige Rolle gespielt – nun muss sie für das digitale Zeitalter fit gemacht werden. Unsere Vorschläge liefern einen Ordnungsrahmen, der Bewährtes bewahrt und zugleich den Weg in die Zukunft öffnet: klare Regeln, offene Schnittstellen, fälschungssichere Dokumentation und echte Wahlfreiheit bei der Prüfung. Damit verbinden wir drei Kernziele jeder verantwortungsvollen Wirtschaftspolitik:

1. Rechtssicherheit: DIN- und IDW-Standards, Blockchain-Audit-Logs und ein öffentliches Prüfregister schließen Manipulationslücken und sichern die Aufsicht.
2. Effizienz: Digitale Prüfpfade senken Kosten und Dauer um bis zu ein Drittel – ein spürbarer Effekt für Kommunen, Mittelstand und Kleingenossenschaften.
3. Wettbewerbskraft: Tokenisierte Anteile, DAO-Governance und EU-kompatible Register machen die eG zur ersten Wahl für Zukunftsmärkte wie Energiecommunities, regionale Datenräume oder Plattformökonomien.

Zusammenfassend fordern wir einen klaren Ordnungsrahmen für digitale Innovationen im Genossenschaftsrecht. Etablierte Akteure werden einwenden, dass nur ihre Strukturen Qualität und Gemeinwohl garantieren. Tatsächlich verteidigen sie jedoch vor allem gebührenfinanzierte Monopole. Unser Konzept entzieht ihnen diese Argumentationsgrundlage, indem es strengere Qualitätsmaßstäbe setzt, eine Ombudsstelle etabliert und alle Prüfer an dieselben Anforderungen bindet. Der Mitgliederschutz bleibt unangetastet, während teure Pflichtwege entfallen.

Europäische Anschlussfähigkeit gesichert

Unsere EU-Nachbarn digitalisieren ihr Genossenschaftsrecht. Bleiben wir stehen, wandern Gründungen und Investitionen ab. Mit der vorliegenden Reform halten wir Schritt, setzen Maßstäbe und schaffen einen Standortvorteil für den deutschen Mittelstand im EU-Binnenmarkt.

Ordnungspolitische Passung

Weniger Bürokratie, mehr Eigenverantwortung, klare Haftungszuordnungen – das sind klassische Prinzipien einer leistungsfreundlichen Mitte. Ein digitales Genossenschaftsgesetz stärkt genau jene Kräfte, die unser Land tragen: handwerklich verwurzelte Bürgerenergie, kommunale Versorger, datengetriebene Start-ups und regionale Wertschöpfungsnetzwerke.

Handlungsauftrag

Der Zeitpunkt ist jetzt: Die EU-Vorgaben liegen vor, die Technik ist verfügbar, die Praxis drängt. Ein entschlossenes Ja zu unseren Vorschlägen vermeidet jahrelange Paralleldiskussionen und schützt vor einem Flickwerk späterer Nachbesserungen.

Nutzen wir diese Gelegenheit, um den Mittelstand zu entlasten, digitale Wertschöpfung zu fördern und die Genossenschaft als kraftvolle Antwort auf die Herausforderungen der Energiewende, der Plattformökonomie und des ländlichen Raums zu positionieren.

Jetzt wird entschieden, ob Deutschland zum Nachzügler wird.

Geben wir der Genossenschaftsidee das digitale Fundament, das sie verdient – im Interesse unserer Wirtschaft, unserer Regionen und unserer Bürgerinnen und Bürger.

Wir sind bereit, gemeinsam mit der Bundesregierung Pilotprojekte aufzusetzen – vom
„Co-op-Blockchain-Register“ bis zum „KI-gestützten Prüfpfad“ – und so den Übergang in die Praxis zu begleiten. Nutzen wir diese Chance, um Wettbewerb zu fördern, Digitalisierung zu beschleunigen und das Erfolgsmodell Genossenschaft fit für die nächsten Jahrzehnte zu machen.

Mit freundlichen Grüßen

Blockchain Bundesverband e.V. (Bundesblock)

Bundesverband zur Förderung der Genossenschaftskultur e.V.

Blockchain Competence Center Mittweida (BCCM)

HyStandards e.G.